Hội đồng quản trị là gì? Cơ cấu, quyền và nghĩa vụ hội đồng quản trị

Công ty cổ phần là một loại hình công ty, trong đó Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau nên được gọi là cổ phần. Những cá nhân, tổ chức mua lại các cổ phần này sẽ trở thành cổ đông của công ty. Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần có quyền bầu ra hội đồng quản trị bởi vì đại Hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất.

Như vậy, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty cổ phần. Hội đồng quản trị được lập ra có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 

a) Đặc điểm của hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có những đặc điểm:

• Trong hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. 
• Tùy vào cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty cổ phần, thành viên của Hội đồng quản trị có thể có thành viên hội đồng quản trị và thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
• Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. 

b) Quyền và nghĩa vụ hội đồng quản trị

HĐQT nắm giữ vai trò và vị trí quan trọng trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần. Cụ thể, Quyền và nhiệm vụ của hội đồng quản trị được quy định cụ thể tại khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp năm 2014 như sau:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty; 
• Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty; 
• Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Khoản 1 Điều 130 của Luật này; 
• Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; 
• Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; 
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; 
• Giám sát, chỉ đạo giám đốc hoặc tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty; 
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với giám đốc hoặc tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó; 
• Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên đại hội đồng cổ đông; 
• Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định; 
• Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; 
• Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty; 
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Hãy cùng Tân Thành Thịnh, tìm hiểu về cơ cấu, quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi thành viên hội đồng quản trị. Có hai mô hình thành viên Hội đồng quản trị:

• Mô hình thứ nhất: tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị đều là thành viên điều hành, quản lý công ty. 
• Mô hình thứ hai: Hội đồng quản trị gồm có 2 loại thành viên với chức năng khác nhau, đó là thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Độc lập Hội đồng quản trị (phải có ít nhất 20% số thành viên hội đồng quản trị là thành viên độc lập).

Thẩm quyền bầu các thành viên hội đồng quản trị thuộc về đại hội đồng cổ đông.Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm sẽ thông qua cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

2.1 Thành viên Hội đồng quản trị

Theo Điều 151 của Luật Doanh Nghiệp 2014 quy định thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
• Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
• Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.”

2.2 Thành viên Độc lập Hội Đồng quản trị

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: 

• Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.
• Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định; 
• Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
• Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
• Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

2.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT)

Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị, được bầu trực tiếp từ Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ do pháp luật quy định để đảm bảo cho suốt quá trình hoạt động của Hội đồng quản trị.

Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội Đồng quản trị như sau:

• Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
• Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
• Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
• Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
• Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;
• Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
• Nếu trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì phải làm ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch hội đồng quản trị theo quy tại Điều lệ công ty. 

Nếu trong trường hợp không có ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm được việc thì các thành viên còn lại có thể tiến hành bầu một người khác trong số các thành viên Hội đồng quản trị tạm thời giữa chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quán bán.

Đề thành lập hội đồng quản trị cần thực hiện theo các trình tự, thủ tục thành lập hội đồng quản trị bao gồm các bước dưới đây

a) Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức nhằm bổ nhiệm thành viên của hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

b) Bước 2: Thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông để bầu thành viên Hội đồng quản trị

Kiểm tra số phiếu bầu từ đó thành lập Hội đồng quản trị

Nghị quyết về việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị sẽ được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

c) Bước 3: Tổ chức phiên họp Hội đồng quản trị đầu tiền nhiệm kỳ

Từ đây sẽ bầu ra chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị. 

Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng được xem là thành viên Hội đồng này vì thế các điều kiện cũng sẽ được căn cứ quy định tại Điều 151 về thành viên Hội đồng quản trị.

d) Bước 4: Thông qua nghị quyết Hội đồng quản trị về bầu Chủ tịch hội đồng quản trị

Việc xác nhận chức danh này sẽ thông qua nghị quyết của hội đồng quản trị. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành.

>> Các bạn xem thêm dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp Tân Thành Thịnh cung cấp uy tín và chuyện nghiệp tại TPHCM

Dưới đây Tân Thành Thịnh xin giải đáp một số thắc mắc của khách hàng xoay quanh về vấn đề Hội đồng quản trị để các bạn có thể tiện tham khảo.

4.1 Công ty TNHH có hội đồng quản trị không?

Trả lời: Để trả lời cho bạn công ty TNHH có hội đồng quản trị không? Hãy cùng, Tân Thành Thịnh tìm hiểu 2 trường hợp sau:

a)  Một hình công ty TNHH 1 Thành viên

• Mô hình tổ chức quản lý công ty bao gồm: 
• Chủ tịch công ty.
• Giám đốc (Tổng giám đốc).

Như vậy, chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên đồng thời là Chủ tịch công ty. Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc.

b) Công  ty TNHH 2 thành viên trở lên

Với mô hình tổ chức quản lý công ty TNHH 2 Thành viên trở lên theo được quy đinh tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên (Chủ tịch Hội đồng thành viên), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phái thành lập Ban Kiểm soát. 

• Như vậy, mô hình tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:
• Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty).
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Ban Kiểm soát (chỉ bắt buộc đối với công ty từ 11 thành viên trở lên).

Như vậy: Đối với loại hình công ty tnhh 2 thành viên trở lên mới có hội đồng quản trị.

>> Các bạn xem thêm thành lập công ty tnhh 2 thành viên

Chỉ trong cơ cấu tổ chức của Công ty Cổ phần mới có Hội đồng Quản trị. Như vậy, công ty TNHH không có hội đồng quản trị.

4.2 Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm tổng giám đốc được không?

Theo điều 12, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP quy định: Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng 01 công ty đại chúng. 

4.3 Thành viên hội đồng quản trị độc lập là gì?

Hiện nay có 2 mô hình thành viên hội đồng quản trị

• Mô hình thứ nhất: tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị đều là thành viên điều hành, quản lý công ty. 
• Mô hình thứ hai: Hội đồng quản trị gồm có 2 loại thành viên với chức năng khác nhau, đó là thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Độc lập Hội đồng quản trị (phải có ít nhất 20% số thành viên hội đồng quản trị là thành viên độc lập).

Trong đó, các thành viên Hội đồng quản trị Độc lập sẽ thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát hoạt động đối với việc quản lý điều hành của công ty. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập.

Trên đây là những thông tin về hội đồng quản trị, nếu có thắc mắc hay có nhu cầu tư vấn thành lập công ty cổ phần hãy liên hệ với công ty Tân Thành Thịnh để được tư vấn và hỗ trợ cụ thể.

Công ty TNHH Tư vấn doanh nghiệp – Thuế - Kế toán Tân Thành Thịnh tự hào là công ty với hơn 15 năm kinh nghiệm trên thị trường cung cấp đa dạng các dịch vụ như thành lập công ty, dịch vụ báo cáo thuế, dịch vụ kế toán… hỗ trợ toàn diện về mặt pháp lý cho doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp an tâm kinh doanh theo đúng quy định pháp luật.

Trên đây là những thông tin về hội đồng quản trị, nếu có thắc mắc hay có nhu cầu tư vấn thành lập công ty cổ phần hãy liên hệ với công ty Tân Thành Thịnh để được tư vấn và hỗ trợ cụ thể.

>> Các bạn xem thêm quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp

Mọi thắc mắc, Quý khách vui lòng liên hệ
CÔNG TY TNHH TÂN THÀNH THỊNH

• 340/46 Quang Trung, Phường 10, Quận Gò Vấp, Tp. Hồ Chí Minh
• 028.3985.8888 - Hotline: 0909.54.8888
• lienhe@tanthanhthinh.com